Isenção para certas transações proibidas envolvendo a Northern Trust Corporation (junto com seus afiliados atuais e futuros, norte ou o requerente)

Registro Federal, Volume 90 Edição 153 (terça-feira, agosto) 12, 2025 ). [Volume do Registo Federal 90, Número 153 (terça-feira, agosto) 12, 2025 )] [Notificações] [Páginas 38813 - 38825 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2025 - 15280 ] -----------------------------------------------------------------------. Administração de Segurança dos Benefícios dos Funcionários [Exceção de Transação Proibida 2025 - 06; Número de aplicativo D- 12101 ].

Isenção para certas transações proibidas envolvendo a Northern Trust Corporation (junto com seus afiliados atuais e futuros, norte ou o requerente) Localizado em Chicago, IL AGÊNCIA: Administração de Segurança de Benefícios dos Funcionários, Trabalho. ACÇÃO: Aviso de isenção.

-----------------------------------------------------------------------. SUMÁRIO: Este documento fornece aviso de uma isenção individual de certas restrições de transação proibidas da Lei de Segurança de Renda de Aposentadoria dos Empregados 1974 (ERISA) e/ ou o Código de Receitas Internas de 1986 (o Código). A isenção permite que certas entidades com relacionamentos especificados com os Serviços Fiduciários de Northern Trust (Guernsey) Limited (NTFS) (a seguir, os QPAMs do Northern, conforme definidos na Seção I(e) da linguagem operacional) se baseem na isenção fornecida pela isenção da classe de transação proibida 84 - 14 (PTE) 84 - 14 ou a isenção QPAM), apesar do julgamento de condenação (a condenação) contra NTFS por ajudar e complicidade fraude fiscal introduzida na França no Tribunal de Apelação de Paris, Procurador Especial Francês n. 1120392066, Juiz de Investigação Francês No. JIRSIF/ 11 / 12. DATAS: Esta isenção estará em vigor durante o período que começa no início de setembro 5, 2025 ou a data de publicação no Registo Federal; e terminando em março 4, 2030. PARA OUTRAS INFORMAÇÕES CONTACTO: Anna Mpras Vaughan, Escritório de Determinações de Isenção, Administração de Segurança de Benefícios dos Funcionários, EUA. Departamento de Trabalho, ( 202 ) 693 - 8565 (este não é um número gratuito).

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES: O requerente solicitou uma isenção de acordo com a seção ERISA 408 (a) e seção de código 4975 (c) 2 ) de acordo com os procedimentos de isenção do Departamento definidos em 29 Parte CFR 2570, subparte B.\ 1 \ Em janeiro 21, 2025, o Departamento publicou um aviso de isenção proposta para os QPAMs do Norte para continuar a confiar no alívio isento fornecido pelo PTE 84 - 14, apesar da Convicção (a Isenção Proposta).\ 2 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 1 \ Os procedimentos para solicitar uma isenção são definidos em 29 Parte CFR 2570, subparte B ( 75 FR 66637, 66644, outubro 27, 2011 ). Os procedimentos foram atualizados a partir de abril 8, 2024 em 89 FR 4662, 4691, Janeiro 24, 2024. Porque o aplicativo foi arquivado com o Departamento em abril 1, 2024, este aplicativo está sendo processado sob os procedimentos em vigor a partir dessa data. Em vigor em dezembro 31, 1978, seção 102 do Plano de Reorganização n.o. 4 de 1978, 5 U.S.C. Aplicativo. 1 ( 1996 ), transferiu a autoridade do Secretário do Tesouro para emitir isenções administrativas sob a Seção de Código 4975 (c) 2 ) para o Secretário de Trabalho. Assim, o Departamento concede esta isenção sob sua única autoridade. \ 2 \ 90 FR 7174. --------------------------------------------------------------------------- Com base no registro e as declarações feitas pelo requerente, como discutido abaixo, o Departamento decidiu conceder a Isenção proposta para garantir que os participantes e beneficiários de planos sujeitos à Parte 4 do Título I da ERISA (ou seja, planos cobertos pela ERISA) e planos sujeitos à seção Código 4975 (i.e., IRAs) geridos por QPAMs do Norte (referidos coletivamente como Planos Cobertos \ 3 \) não sofrer o dano que o Norte representado ocorreria se os QPAMs do Norte não forem mais capazes de confiar em PTE 84 - 14, devido à Convicção. Esta isenção fornece apenas o alívio especificado aqui e não proporciona alívio de violações de qualquer lei que não as disposições proibidas de transação da ERISA ou do Código. --------------------------------------------------------------------------------------------------------.

\ 3 \ Em cada caso, um plano coberto é um plano coberto por ERISA ou um IRA com relação ao qual o Norte depende do PTE 84 - 14, ou com relação a qual Northern tenha expressamente representado que o gestor se qualifica como um QPAM ou depende da isenção de classe QPAM (PTE 84 - 14 ou a isenção QPAM). Um plano coberto não inclui um plano coberto ou IRA ERISA na medida em que o Norte descartou expressamente a confiança no status do QPAM ou do PTE 84 - 14 em celebrar um contrato, arranjo ou acordo com o plano ou IRA coberto pelo ERISA. ------------------------------------------------------------------------------------------- Como discutido abaixo, o Departamento faz os achados necessários na seção ERISA 408 (a) que a isenção é: ( 1 ) administrativamente viável para o Departamento, ( 2 ) no interesse dos Planos Cobertos e seus participantes e beneficiários, e ( 3 ) Proteção dos direitos dos participantes e beneficiários de Planos Cobertos, com base na adesão do Requerente a todas as condições e definições da isenção em todos os momentos. Assim, as partes afetadas devem estar cientes de que as condições e definições incorporadas nesta isenção são, tomadas individualmente e como um todo, necessárias para que o Departamento conceda o alívio solicitado pelo requerente. Benefícios da Isenção: Entre outras coisas, esta isenção garante que um Plano coberto pode terminar sua relação com um QPAM do Norte de uma forma ordenada e econômica quando o fiduciário de um Plano coberto determina que é prudente fazê- lo, sob reserva de certas restrições razoáveis descritas aqui. Esta isenção promove a adesão aos padrões e responsabilidades fiduciários básicos exigidos pelo Título I da ERISA e pelo Código pelos QPAMs do Norte e reforça a sua obrigação de agir com um alto grau de integridade em nome de seus clientes do Plano Coberto, conforme exigido pelo PTE 84 - 14.

1. Northern é uma companhia financeira que fornece serviços de gestão de investimento, administração de ativos e fundos, fiduciários e bancários para corporações, instituições e indivíduos ricos. 2. Northern tem várias afiliadas dos EUA e não- EUA que fornecem serviços de gestão de investimentos. As afiliadas do Norte que atualmente gerenciam ativos de Planos cobertos, fundos de investimento colectivo e outros fundos misturados de forma discricionária, e que usualmente contam com a isenção QPAM para fornecer alívio para transações de partes em juro, são: O Banco, que atua como fideicomisário para os planos sujeitos ao Título I da ERISA e IRA e outras contas sujeitas à seção de Código ou ERISA 4975. O Banco também mantém fundos de investimento coletivo governados pela ERISA e veículos misturados para investimento de ativos do plano. Northern Trust Investments, Inc. (NTI), que é um banco de Illinois regulado pelo Departamento de Regulação Financeira e Profissional de Illinois e um conselheiro de investimento registrados nos EUA. Comissão de Valores Mobiliários e de Câmbio (SEC) sob a Lei de Conselheiros de Investimento de 1940, conforme emendado. Em Dezembro 31, 2023, NTI geriu ativos discricionários de aproximadamente $ 1,017 bilhões, incluindo ativos ERISA e IRA. 50 Conselheiros de Capital Sul, LLC ( 50 South) é um conselheiro de investimentos registrado na SEC sob a Lei de Assessores, com seu escritório principal em Chicago, Illinois. Em Dezembro 31, 2023, 50 Sul geriu ativos discricionários de quase $ 11.13 bilhões, incluindo ativos ERISA e IRA. Northern Trust Securities, Inc. (NTSI) é um conselheiro de investimento registrado na SEC sob a Lei de Assessores com seu escritório principal em Chicago, Illinois. Em outubro 28, 2024, NTSI geriu ativos discricionários de aproximadamente $ 1.27 bilhões, incluindo ativos ERISA e IRA. 3. De acordo com o requerente, esses quatro QPAMs do Norte dependem da isenção QPAM para transações que incluem, sem limitação, renda fixa global, ações globais, futuros, opções, swaps e outros derivados, investimentos feitos por fundos de ativos de planos alternativos, incluindo fundos de cobertura, e instrumentos e estratégias semelhantes. Os documentos de emissão para muitos instrumentos contêm certas representações ou representações consideradas sobre a confiança, pelo menos parcialmente, no PTE 84 - 14. A entidade condenada: NTFS. 4. O Northern tem uma subsidiária indireta, NTFS, que é uma empresa de responsabilidade limitada organizada sob as leis de Guernsey. NTFS fornece uma ampla gama de serviços, incluindo serviços de confiança e fiduciários, para uma base global de clientes que inclui clientes institucionais (tais como poupança não- EUA e fundos de pensões de grandes empresas) e clientes/confianças privados de escritórios individuais ou familiares com valor líquido ultra-alto. O Requerente representa que o NTFS não age como QPAM ou fornece serviços de gestão de investimento para quaisquer contas sujeitas à seção ERISA ou Código 4975 e não age como um fiduciário para qualquer plano ERISA ou IRA.

ERISA e Código Proibido Transações e PTE 84 - 14. 5. As regras definidas na seção ERISA 406 Proscrever certas ``transacções proibidas'' entre planos e partes interessadas com relação a esses planos. Seção ERISA 3 ( 14 ) define partes em interesse com relação a um plano para incluir, entre outros, o fiduciário do plano, um patrão patrocinador do plano, um sindicato cujos membros estão cobertos pelo plano, fornecedores de serviços com relação ao plano, e alguns de seus afiliados.\ 4 \ As transações proibidas pela seção ERISA 406 (a) que são relevantes para esta isenção são ( 1 ) vendas, locações, empréstimos, ou a prestação de serviços entre uma parte em juros e um plano (ou uma entidade cujos ativos são considerados como os ativos de um plano), ( 2 ) o uso de ativos do plano por ou para o benefício de uma parte em juros, ou ( 3 ) uma transferência de ativos do plano para uma parte em interesse.\ 5 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 4 \ Sob o Código, tais partes, ou partes semelhantes, são referidas como ``desqualificadas pessoas''' \ 5 \ As disposições de transação proibida também incluem certas transações proibidas fiduciárias sob a seção ERISA 406 (b). Estes incluem transações envolvendo auto- negociação fiduciaria, conflitos de interesses fiduciarios e retornos aos fiduciários. PTE 84 - 14 fornece apenas um alívio muito estreito da Seção ERISA 406 (b). -------------------------------------------------------------------------------------------------------.

6. Seção ERISA 408 (a) dá ao Departamento a autoridade para conceder uma isenção de tais ``transacções proibidas''' se o Departamento achar que uma isenção é: (a) administrativamente viável para o Departamento; (b) no interesse do plano e dos seus participantes e beneficiários; e (c) protegendo os direitos dos participantes e beneficiários. 7. PTE 84 - 14 isenta certas transacções proibidas entre uma parte em juros e um ``fondo de investimento'' (conforme definido na seção VI(b) do PTE 84 - 14 ) em que um plano tem um interesse se o gestor de investimentos satisfaz a definição de ""gestor de ativos profissionais qualificados"" (i.e., QPAM) e preenche condições adicionais da isenção.\ 6 \ PTE 84 - 14 foi desenvolvido e concedido com base na premissa de que um alívio amplo poderia ser concedido para todos os tipos de transacções em que um plano só engaja se os compromissos e os investimentos dos ativos do plano e as negociações que conduzem a isso são da responsabilidade exclusiva de um gestor independente discricionário.\ 7 \ --------------------------------------------------------------------------- \ 6 \ PTE 84 - 14 foi recentemente emendado, a partir de junho 17, 2024 para, entre outras coisas, ( 1 ) requerer um QPAM para fornecer uma notificação única ao Departamento de que o QPAM está confiando na isenção; ( 2 ) atualizar a lista de crimes enumerados na seção I( g) para incluir explicitamente crimes estrangeiros que são substancialmente equivalentes aos crimes listados; ( 3 ) expandir as circunstâncias que podem levar à inelegibilidade; e ( 4 ) fornecer um período de transição de um ano para ajudar os Planos Cobertos a evitar ou minimizar possíveis impactos negativos de encerrar ou mudar QPAMs ou ajustar arranjos de gestão de ativos quando um QPAM se torna inelegível de acordo com a seção I( g) e permitir que os QPAMs tenham um período de tempo razoável para procurar uma isenção individual, se for caso disso. Veja 89 FR 23090 (Abril) 3, 2024 ) e como corrigido em 89 FR 65779 (Agosto) 13, 2024 ). \ 7 \ Veja 75 FR 38837, 38839 (Julho) 6, 2010 ). ---------------------------------------------------------------------------.

8. Seção I( g) de PTE 84 - 14 impede que uma entidade que, de outra forma, possa cumprir a definição de um QPAM utilize o alívio isento fornecido pela isenção do QPAM para si mesma e seus planos de cliente se essa entidade, um "afiliado" dele, ou qualquer dono direto ou indireto de cinco por cento ou mais do QPAM tiver sido condenado ou libertado da prisão, se for posterior, por causa da atividade criminosa descrita na seção I(g), ou viole de outra forma a seção I(g), dentro do 10 anos imediatamente antes de uma transação. A Seção I( g) foi incluída no PTE 84 - 14, em parte, com base na expectativa do Departamento de que os QPAMs, e aqueles que podem estar em posição de influenciar as políticas do QPAM, devem manter um alto padrão de integridade.\ 8 \ ---------------------------------------------------------------------------.

\ 8 \ Veja 47 FR 56947 (Dezembro) 21, 1982 ). ---------------------------------------------------------------------------. Investigação do NTFS para fraude fiscal 9. Em 2010 e 2011, promotores franceses iniciaram investigações judiciais questionando se Guy Wildenstein e Alec Daniel Armand Wildenstein (os Wildenstein), herdeiros de um conjunto de trusts estabelecidos pela família patriarca Daniel Wildenstein, haviam se envolvido em lavagem de dinheiro, organização fraudulenta da insolvência, falsificação e/ou evasão fiscal em conexão com sua decisão de não incluir ativos fiduciários em depósitos de impostos franceses feitos após Danie.